Vær varsom med opsjoner

Godtgjørelse er et sentralt virkemiddel for å tiltrekke seg og beholde kompetente ledere, samt gi dem insentiver til god innsats. Eierne er samtidig opptatt av at ledelsens godtgjørelse utformes på en måte som gir interessefellesskap mellom ledere og eiere – altså at ledelsen arbeider for de mål eierne er opptatt av. Dette har også vært en mye brukt begrunnelse for opsjonsprogrammer.

Men utstedelse av opsjoner til toppledelsen kan lett bli et lite treffsikkert virkemiddel i så måte. I likhet med eierne oppnår opsjonsinnehaverne gevinst når aksjekursen stiger. Men i motsetning til eierne lider ikke opsjonsinnehaverne tap på samme måte hvis aksjekursene faller. Denne asymmetrien ved opsjoner bidrar til at godtgjørelsesformen like gjerne kan svekke interessefellesskapet mellom eiere og toppledelse som styrke det.

Innehav av opsjoner for toppledelsen kan også gi insentiver til kortsiktige disposisjoner, risikoøkende adferd og tilbakeholdelse av informasjon som er negativ for selskapet ved framleggelse av regnskapstall ut fra toppledelsens hensyn til egen vinning. Opsjoner belønner dessuten ikke nødvendigvis dyktighet, ettersom selv en dårlig ledelse kan bli premiert – og enkelte ganger betydelig mer enn tiltenkt - når en bransje eller hele aksjemarkedet av ulike årsaker stiger kraftig i verdi.

Bak norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse står Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES), med representanter fra ni organisasjoner med nær tilknytning til det norske kapitalmarkedet. Oslo Børs krever at de børsnoterte selskapene årlig skal omtale hvordan de har innrettet seg i forhold til alle punktene i anbefalingen.

Anbefalingen har et eget kapittel om godtgjørelse til ledende ansatte. Der framgår det at styret bør fastsette retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte, at disse bør framgå av årsrapporten og framlegges for generalforsamlingen til orientering. Videre bør rammer for opsjonsordninger og ordninger for tildeling av aksjer til ansatte forhåndsgodkjennes av generalforsamlingen - altså av de som eier selskapet.

I kommentarene til anbefalingen skriver NUES at det bør utvises varsomhet ved utstedelse av opsjoner til ledende ansatte, av årsaker som nevnt ovenfor. Videre gis det råd om at eventuelle opsjonsavtaler bør kombineres med direkte eie av aksjer i selskapet, tildelings- og utøvelsestidspunkt for opsjonsavtalene bør fordeles over tid og det bør fastsettes bindingstid på aksjer som erverves gjennom opsjonsordninger. Slike virkemidler bidrar til mer symmetriske interesser mellom toppledelsen og aksjonærfellesskapet.

En fellesnevner for mange av skandalene omkring ledergodtgjørelse som vi har sett i for eksempel USA og Sverige har vært en kombinasjon av svake styrer og for passive eiere. I mange av disse sakene har toppledelsen oppnådd opsjonsprogrammer som i ettertid har vist seg å frata aksjeeierne en uforholdsmessig stor andel av selskapets verdiskaping eller som har representert en grådighet som ikke tåler dagens lys.

Et hovedhensyn i den norske anbefalingen har derfor vært å bidra til tilstrekkelig uavhengighet mellom den daglige ledelse og styre, slik at styrets kontrollfunksjon overfor ledelsen blir reell. Dette gjelder ikke bare i forhold til utstedelse av opsjoner, men også i forhold til andre godtgjørelseselementer eller disposisjoner som ledelsen måtte ønske å foreta. I kapittel 8 i anbefalingen heter det derfor at minst halvparten av de aksjeeiervalgte styremedlemmene bør være uavhengige av selskapets daglige ledelse. Videre framgår det av kapittel 8 i anbefalingen at eventuelle kompensasjonskomiteer, som forbereder styrets diskusjoner omkring godtgjørelse for ledende ansatte, kun bør bestå av styremedlemmer som er uavhengige av selskapets daglige ledelse.

Et annet hovedhensyn i den norske anbefalingen har vært å tydeliggjøre eiernes eget oppfølgingsansvar overfor styrene. Tilstrekkelig informasjon om retningslinjer og godtgjørelsesnivåer, herunder mulige framtidige økonomiske konsekvenser for selskapet av for eksempel opsjons- eller pensjonsordninger, er en nødvendig betingelse for at eierne skal kunne følge opp. Generalforsamlingen er den naturlige arena for eiernes oppfølging.

Regjeringen la i vår fram en proposisjon med forslag til endring av Allmennaksjeloven, med sikte på å styrke eiernes innflytelse over utformingen av godtgjørelsen til toppledelsen i selskapene. Statsminister Jens Stoltenberg uttalte før framleggelsen av proposisjonen at lovforslagene var et virkemiddel for å begrense veksten i den samlede godtgjørelsen til toppledere. I tillegg til lønn og bonuser syntes statsministeren å være særlig opptatt av opsjonsordninger for toppledere.

NUES har ingen synspunkter på hva som er et rimelig nivå på godtgjørelse til ledere i norsk næringsliv. Ved utarbeidelsen av den norske anbefalingen har NUES kun hatt som mål å skape ryddig arbeidsdeling og tilfredsstillende informasjonsflyt mellom styre og eiere i spørsmål om godtgjørelse til ledelsen. Så lenge dette er oppfylt har NUES den holdning at nivået på godtgjørelsen får bli et forhold mellom eiere, styre og ledelse.